Sección VI 1 De la Constitución de la Sociedad
Código de Comercio Artículo 256 Si algún accionista presente pidiere que antes de aprobar la estimación de los aportes que no consisten en dinero, o las ventajas en provecho particular de alguno o algunos de los socios se haga una estimación por peritos, así se hará, nombrando la asamblea los peritos, y difiriéndose la reunión de ésta hasta que el informe de aquéllos esté impreso y a disposición de los accionistas, por tres días a lo menos.
Los asociados que hacen el aporte o estipulan ventajas sometidas a decisión de la asamblea no tienen en ella voto deliberativo.
A falta de aprobación, la sociedad queda sin efecto respecto de todos los interesados.
La aprobación de la asamblea no impedirá en lo sucesivo el ejercicio de la acción que pueda intentarse por fraude o dolo.
Código de Comercio Artículo 257 En las asambleas para la constitución de la compañía cada suscriptor tiene un voto cualquiera que sea el número de acciones que haya suscrito, y basta la concurrencia de la mitad de los suscriptores y el consentimiento de la mayoría absoluta de los presentes.
Estos representan a los ausentes para todos los fines de constitución de la compañía; pero para variar las bases sociales establecidas en el prospecto, se necesita la mayoría establecida en el artículo 280. En este caso, los socios disidentes tienen el derecho de separarse manifestándolo en la misma asamblea, y la sociedad no queda constituida sino cuando han sido reemplazados.
Código de Comercio Artículo 258 Tan luego como se hayan llenado por la asamblea las formalidades prescritas en los artículos anteriores, se procederá acto continuo al otorgamiento de la escritura constitutiva de la compañía, con el concurso de los asistentes, los cuales representarán a este fin a los socios no presentes.
Si no fuere posible terminar el mismo día la escritura constitutiva, podrán continuarse las sesiones en los días siguientes, sin interrupción.
Código de Comercio Artículo 245 Los promotores son responsables solidariamente y sin limitación, de las obligaciones que contraigan para constituir la sociedad, salvo su reclamo contra ésta si hubiere lugar.
Ellos asumen a su propio riesgo las consecuencias de sus actos y hacen los gastos necesarios para la constitución de la compañía; y si ésta no se constituye, no tienen acción alguna contra los suscriptores de acciones.
Código de Comercio Artículo 246 En la constitución de la compañía los promotores no pueden reservarse ningún premio, corretaje o beneficio particular tomado del capital social o representado en acciones u obligaciones de beneficio.
Todo pacto en contrario es nulo.
Sin embargo, podrán reservarse una parte, que no exceda de un décimo, de las utilidades líquidas, durante un tiempo determinado, no mayor de la tercera parte de la duración de la compañía ni de cinco años en ningún caso, cuyo pago no tendrá lugar sino después de la formación y aprobación de los balances respectivos.
No se reputa premio el reembolso de los gastos realmente hechos para promover la constitución de la compañía o de valores aportados que sean utilizables por la empresa.
Código de Comercio Artículo 247 La compañía puede formarse mediante escritura pública o privada, otorgada por todos los suscriptores, en que se compruebe el cumplimiento de los requisitos legales y se nombren los administradores y las personas encargadas de desempeñar las funciones de comisarios hasta la primera asamblea general.
